Planifier la vente éventuelle de son entreprise à ses employé.e.s ou à sa famille : par où commencer?

Vendre son entreprise, intégrer des employés ou des membres de la famille dans l’actionnariat. Autant de questions qu’un dirigeant d’entreprise se pose lorsque vient le temps de songer à ralentir. Nous vous suggérons quelques-unes des étapes à réaliser pour atteindre vos objectifs.

Peu importe l’option qui sera retenue, connaître la valeur de l’entreprise est primordial. Il faudra donc en premier lieu procéder à une évaluation de la valeur de l’entreprise, idéalement par un expert en évaluation d’entreprise.

Deuxième étape, il faut trouver un acheteur prêt à acheter l’entreprise au prix demandé. Est-ce que cet acheteur est déjà dans l’entreprise comme employé ? Est-ce un membre de la famille ? Ou est-ce qu’il faudra vendre à l’externe ? La communication avec les employés et/ou les membres de la famille intéressés est importante.

Si l’acheteur est un employé et/ou un membre de la famille, comment financera-t-il l’achat ? Emprunt bancaire, financement partiel par le vendeur, utilisation de capitaux de risque, mise de fonds de l’acheteur. Un expert en finances pourra être consulté pour évaluer la faisabilité du projet.

Si l’acheteur est à l’externe, qui le trouvera et combien ça coûtera ? Les services d’un expert en achat/vente d’entreprise pourront être retenus pour une assistance lors de cette démarche et s’assurer que l’entreprise continue à opérer normalement pendant le processus.

Le vendeur doit savoir à quoi s’attendre de cette transaction. Il s’agit d’une étape à ne pas négliger. Combien recevra-t-il au jour de la transaction? Combien restera-t-il à payer ? Sur combien de temps ? À quel taux d’intérêt et avec quelle(s) garantie(s) ? Pendant combien de temps le vendeur continuera-t-il à travailler pour l’entreprise ? Ces informations permettront de déterminer laquelle des offres d’achat sera la bonne.

La quatrième étape est la fiscalité de la transaction. Combien d’impôts est-ce que ça coûtera ? Combien restera-t-il après la vente ? Encore une fois, la réponse dépend de plusieurs facteurs. Bonne nouvelle, la déduction pour gain en capital est maintenant de 1 250 000 $. C’est donc dire qu’il est possible de réaliser une vente des actions de votre entreprise sans avoir à payer de l’impôt sur le premier 1 250 000 $ de gain en capital et ce, même si vous vendez à vos enfants. Il faut par contre s’assurer que les actions qui seront vendues se qualifient à la déduction pour gain en capital. Moins bonne nouvelle, le taux d’inclusion du gain en capital n’est plus de 50% mais bien de 66 2/3%. Donc, la portion du gain en capital qui n’est pas couverte par la déduction pour gain en capital coûte 10% plus chère d’impôt qu’avant. Il sera important de bien planifier pour réduire les impôts découlant de la vente au minimum. Un expert en fiscalité devra être consulté dès le début des démarches.

Enfin, toute transaction d’achat-vente réussie passe par un avocat spécialisé en fusion-acquisition. Le processus débutera par une lettre d’intention signée par le futur acheteur et se terminera avec la signature du contrat d’achat-vente d’actions. Entre les deux, plusieurs questions devront être répondues de part et d’autre et plusieurs heures de négociations sont à prévoir. Mieux vaut faire affaire avec quelqu’un de compétent en la matière.