Par Andrée-Anne Auclair, Associée, fiscaliste, Prelia Canada S.E.N.C.R.L., s.r.l.
Chaque année, des entrepreneurs paient plus d’impôt que nécessaire lors de la vente de
leur entreprise, non pas parce que la transaction a été mal négociée, mais parce que
certaines décisions ont été prises sans tenir compte d’une éventuelle vente.
Structure corporative, détention d’un immeuble, accumulation d’actifs ou présence d’une
société de gestion mal positionnée : ces éléments peuvent avoir une incidence importante
sur le montant qui restera réellement au vendeur après impôt.
La bonne nouvelle est que plusieurs de ces enjeux peuvent être corrigés lorsque la
planification est amorcée suffisamment tôt.
Un exemple concret
Prenons l’exemple simplifié d’une entreprise vendue pour 1 000 000 $.
| Structure de la transaction | Prix de vente | Produit net approximatif après impôt* |
|---|---|---|
| Vente d’actifs | 1 000 000 $ | 550 000 $ |
| Vente d’actions sans accès à l’ECGC | 1 000 000 $ | 730 000 $ |
| Vente d’actions admissibles à l’ECGC | 1 000 000 $ | Près de 1 000 000 $ |
*Exemple simplifié à des fins d’illustration. Les résultats réels varient selon les circonstances
propres à chaque transaction.
Pour un même prix de vente de 1 000 000 $, l’écart entre ces scénarios peut représenter
près de 450 000 $. Cette réalité illustre qu’une transaction réussie ne se mesure pas
uniquement au prix obtenu, mais également à son efficacité fiscale.
Le plafond de l’Exonération cumulative des gains en capital (ECGC) est de 1,275 M$ pour
l’année 2026. Le montant demeure indexé et est ajusté périodiquement par le gouvernement
fédéral.
Vente d’actifs ou vente d’actions : une distinction fondamentale
L’une des premières analyses à effectuer dans le cadre d’une vente consiste à déterminer si la transaction devrait prendre la forme d’une vente d’actifs ou d’une vente d’actions. De façon générale, le vendeur privilégie la vente d’actions puisqu’elle permet souvent un traitement fiscal plus avantageux et peut donner accès à l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC). À l’inverse, l’acheteur préférera fréquemment acquérir les actifs afin de limiter certains risques liés aux activités passées et de bénéficier d’avantages fiscaux futurs. Cette distinction peut avoir des conséquences financières majeures et mérite d’être évaluée dès le début du processus.
Préserver l’accès à l’ECGC
Pour plusieurs entrepreneurs, l’ECGC représente l’un des outils les plus efficaces pour réduire l’impôt payable lors de la vente d’une entreprise.
Toutefois, l’admissibilité des actions repose sur plusieurs conditions. L’un des obstacles les plus fréquemment rencontrés est l’accumulation d’actifs passifs dans la société, notamment des liquidités excédentaires ou des placements. Lorsqu’une telle situation est identifiée plusieurs années avant la vente, il est souvent possible de mettre en œuvre des mesures de purification afin de retirer ou de réorganiser certains actifs avec peu ou pas d’impact fiscal immédiat. À l’inverse, lorsque l’analyse est effectuée alors que la vente est déjà envisagée à court terme, les options de planification sont souvent plus limitées.
Trois situations fréquemment rencontrées en pratique
Détenir un immeuble dans la société exploitante
Cette situation est particulièrement fréquente. L’entrepreneur souhaite vendre ses activités, mais conserver l’immeuble afin de générer des revenus locatifs ou de préserver un actif
stratégique.
Bien qu’il soit souvent possible de séparer l’immeuble des opérations avant la vente, cette démarche nécessite généralement une planification préalable. Plus la réflexion débute tôt, plus les options sont nombreuses.
Une société de placement mal positionnée dans la structure corporative
Plusieurs entrepreneurs ont mis en place une société de gestion afin d’y accumuler les surplus générés par leur entreprise au moyen de dividendes intersociétés libres d’impôt. Cette stratégie peut être efficace dans une perspective d’accumulation de patrimoine. Toutefois, lorsque la vente de l’entreprise est envisagée, la présence d’une société de gestion détenant les actions de la société exploitante peut compliquer l’accès à l’ECGC et nécessiter certaines réorganisations corporatives afin d’optimiser le résultat fiscal du vendeur. Une structure avantageuse pendant la phase de croissance n’est pas toujours celle qui permettra de maximiser le produit net lors de la vente.
Détenir plusieurs sociétés exploitantes sous une même société de gestion
Avec la croissance, plusieurs entrepreneurs développent différentes entreprises au sein d’un même groupe corporatif. Lorsqu’une seule société ou division est mise en vente, la structure existante peut nécessiter certains ajustements afin de faciliter la transaction et d’atteindre les objectifs fiscaux recherchés.
Les erreurs les plus fréquentes
La première, et la plus coûteuse, consiste à attendre qu’une offre d’achat soit sur la table avant d’entreprendre la planification fiscale. Plusieurs stratégies nécessitent du temps et de la planification pour être mises en œuvre efficacement. La seconde consiste à se concentrer exclusivement sur le prix de vente. Deux entrepreneurs peuvent vendre leur entreprise au même prix et obtenir des résultats financiers très différents selon leur structure corporative, leur admissibilité à l’ECGC et la planification réalisée avant la transaction.
Conclusion
La vente d’une entreprise ne se prépare pas quelques semaines avant la signature d’une convention d’achat. Les gains les plus importants sont souvent réalisés bien avant le début des négociations.
Préserver l’accès à l’ECGC, éliminer les actifs inadmissibles et s’assurer que la structure corporative demeure adaptée à une vente éventuelle peuvent avoir une incidence significative sur le produit net de la transaction. Au final, la question la plus importante n’est pas seulement : « Combien vaut mon entreprise? », mais plutôt : « Combien me restera-t-il après impôt? » C’est souvent dans cet écart que se trouve la véritable valeur d’une planification fiscale réussie en amont.
